С 1 августа 2025 года в российском бизнесе появится новый инструмент — 100% перекрёстное владение. Эта схема подразумевает, что одна компания полностью владеет другой, а та, в свою очередь, на 100% владеет первой, и ни в одной из них нет физических лиц как учредителей. Эта практика, названная «матрёшка», теперь становится легальной. Она открывает путь к прикрытому владению бизнесом, когда не видно, кто на самом деле управляет и кому принадлежит бизнес.
Как работает «матрёшка» и зачем она нужна
Для создания такой структуры возможно использовать любое количество юридических лиц, но для сокрытия владения достаточно всего двух. Причины могут быть разнообразными:
- сокрытие взаимозависимостей;
- защита активов;
- конфиденциальность перед конкурентами и партнёрами;
- защита от претензий, связанных с дроблением бизнеса.
Чтобы сохранить контроль и не нарушить закон, одной компании назначают генерального директора под контролем через особый устав, тогда роль директора становится номинальной. Во второй компании управляет юридическое лицо или ИП, получающее широкие полномочия.
Как размываются следы бенефициаров и какие у этого последствия
Для дополнительного размывания владения бенефициар может быть включён в совет директоров, а его права фиксируются в корпоративном договоре, который при необходимости можно зарегистрировать в ЕГРЮЛ. Пунктами договора могут стать:
- публичное отсутствие записей об опционе на долю;
- ограничение прав реального владельца при распоряжении долями.
С 2025 года, если физлицо получит долю через опцион, ему придется уплатить НДФЛ с материальной выгоды, поэтому оформление опциона на юридическое лицо становится более выгодным.
Несмотря на очевидные преимущества прикрытого владения — таких как безопасность активов и избежание статуса взаимозависимых лиц, существуют и недостатки: отсутствие возможности получения дивидендов и передачи бизнеса по наследству. Это значит, что такие структуры не могут аккумулировать прибыль и активы, что связано с рисками, но и обеспечивает анонимность.
